证券代码：002688 证券简称：金河生物(002688,股吧)公告编号：【2013-002】

　　金河生物科技股份有限公司[GongSi]关于购买房产的关联交易[GuanLianJiaoYi]公告

　　本公司[GongSi]及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一.关联交易[GuanLianJiaoYi]概述

　　1.为切实改善公司[GongSi]员工及中高级管理人员的住宿条件，并为更好地引进高端人才创造良好的居住环境，公司[GongSi]拟以自有资金4,265,380元购买内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]所开发的住宅房屋（合计建筑面积1523.35平方米）。目前房屋主体已全部封顶，内外装饰已部分完工，预计于2013年7月交房。本次交易不使用募集资金。本次购买房产仅用于公司[GongSi]中高级管理人员住宿使用，不用于生产经营及租赁等盈利性活动。

　　2.内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]是托克托县的房地产开发企业，法定代表人李福清为本公司[GongSi]副董事长李福忠的弟弟。李福清持有内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]43.33%的股权。故公司[GongSi]本次房产购置构成关联交易[GuanLianJiaoYi]。

　　3.董事会审议关联交易[GuanLianJiaoYi]议案的表决情况

　　2013年1月14日，公司[GongSi]召开第二届董事会二十二次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，公司[GongSi]关联董事副董事长李福忠回避了表决，其余8名非关联董事参与表决，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于购买房产的关联交易[GuanLianJiaoYi]的议案》。

　　该关联交易[GuanLianJiaoYi]在提交公司[GongSi]董事会审议前已经公司[GongSi]独立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：

　　（1）公司[GongSi]董事会召集、召开审议本次关联交易[GuanLianJiaoYi]议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司[GongSi]章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易[GuanLianJiaoYi]。

　　（2）本次关联交易[GuanLianJiaoYi]行为符合国家的相关规定，交易价格是按照市场价格定价，根据公司[GongSi]提供的资料，没有发现该关联交易[GuanLianJiaoYi]损害上市公司[GongSi]及中小股东的利益。

　　4.本次关联交易[GuanLianJiaoYi]的金额占最后一期经审计的净资产比例为1.28%，该关联交易[GuanLianJiaoYi]不需股东大会审议。本次关联交易[GuanLianJiaoYi]没有构成《上市公司[GongSi]重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二.关联方基本情况

　　企业名称：内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]

　　企业法人营业执照号码：15010700003019

　　注册地址：内蒙古托克托县新坪路81号

　　法定代表人：李福清

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：有限责任公司[GongSi]（自然人出资）

　　经营范围：房地产开发、销售、五金、建材购销。

　　营业期限：2007 年5 月31 日至2017 年5 月30 日。

　　股东情况：李福清持有43.33%的股权，孙占洋持股40%，陈有军持股16.67%。

　　内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]为公司[GongSi]副董事长李福忠的弟弟实际控制的企业，因此本次房产购置构成关联交易[GuanLianJiaoYi]。

　　三.交易的定价政策及定价依据

　　交易价格为双方按照市场价格协商确定。本交易项目周边楼盘的价格约为2,900元/平方米，本项目均价定为2,800元/平方米，合计4,265,380元。本次交易不使用募集资金。

　　四.交易合同的主要内容

　　公司[GongSi]与内蒙古鑫河房地产开发有限公司[GongSi]签署的《商品房销售合同》约定：购买总建筑面积1,523.35平方米的房产。按照市场价格确定均价为2,800元/每平方米，合计4,265,380元，付款方式为一次性付款。房屋产权归公司[GongSi]所有。

　　五.交易目的和对上市公司[GongSi]的影响

　　本次关联交易[GuanLianJiaoYi]系因合理理由发生。主要是由于公司[GongSi]生产经营规模扩大，员工人数和管理人员增加，现有宿舍已不能满足居住需求，同时，也为了进一步改善中高级管理人员的住宿条件，为更好地引进高端人才创造良好的居住环境。

　　本次关联交易[GuanLianJiaoYi]对公司[GongSi]未来财务状况及经营成果无重大不利影响。董事会认为，本次关联交易[GuanLianJiaoYi]定价遵循市场交易价格，具备公允性；本次交易没有损害公司[GongSi]和股东的利益，交易的决策严格按照公司[GongSi]的相关制度进行。

　　六.该关联人累计已发生的各类关联交易[GuanLianJiaoYi]的总金额

　　本公司[GongSi]与该关联人过去12个月内已发生的各类关联交易[GuanLianJiaoYi]的总金额累计达4,265,380元（包含此次）。

　　七.独立董事事前认可和独立意见

　　该关联交易[GuanLianJiaoYi]在提交公司[GongSi]第二届董事会第二十二次会议审议前已经公司[GongSi]独立董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：

　　1.公司[GongSi]董事会召集、召开审议本次关联交易[GuanLianJiaoYi]议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司[GongSi]章程》的规定。在本次董事会上，关联方董事回避了表决，其余董事审议并通过了该项关联交易[GuanLianJiaoYi]。

　　2.本次关联交易[GuanLianJiaoYi]行为符合国家的相关规定，交易价格是协议并参照市场价格定价，根据公司[GongSi]提供的资料，没有发现该关联交易[GuanLianJiaoYi]损害上市公司[GongSi]及中小股东的利益。

　　八.保荐机构意见

　　公司[GongSi]保荐机构银河证券股份有限公司[GongSi]经核查，认为：

　　1.本次关联交易[GuanLianJiaoYi]已经公司[GongSi]董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司[GongSi]规范运作指引》等相关规定的要求；

　　2.公司[GongSi]向关联方购买房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格与本地区同类商品房销售价格一致，交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司[GongSi]及公司[GongSi]非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　保荐机构对本次关联交易[GuanLianJiaoYi]无异议。

　　九.其他

　　1.公司[GongSi]第二届董事会二十二次会议决议。

　　2.独立董事对《关于购买房产的关联交易[GuanLianJiaoYi]的议案》的独立意见。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司[GongSi]董事会

　　二零一三年一月十四日