“今天复星诉我们公司[GongSi]、证大公司[GongSi]、绿城公司[GongSi]的官司在上海开庭。”11月29日下午4点，SOHO中国董事长潘石屹更新了自己的微博，晚上7点19分，复星集团官方微博发出了复星20周年庆典的首张图片。而在同一天的上午9时，双方却在上海市第一中级人民法院的首次庭审上异常火爆，让纠葛了快一年的外滩8-1地王案件立马火花四溅。

　　在第一次庭审结束后，一直沉默的复星方面[FangMian]也首次对这一案件作出回复，与潘石屹早前吐槽复星强要5亿元补偿金不同，复星方面[FangMian]举证称，复星证大间存在母协议约定，潘石屹或将面临重大法律风险。

　　复星出牌：复星证大间存母协议约定

　　复星方面[FangMian]的回复中，特别提到了与证大早于2010年4月签署的《合作投资协议》（该协议为设立合资公司[GongSi]开发外滩8-1地块的“母协议”），该协议规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。复星方面[FangMian]认为，SOHO方面[FangMian]忽视了复星与证大的“顶层协议”约定，即所称的“母协议”概念。

　　与此同时，复星方面[FangMian]还首次披露，SOHO为此交易[JiaoYi]特别设计了交易[JiaoYi]结构通过收购目标公司[GongSi]的上级公司[GongSi]股权，并剥离这些上级公司[GongSi]的资产，使其成为仅拥有目标公司[GongSi]权益的壳公司[GongSi]，其用意是，绕开复星在目标公司[GongSi]内的优先认购权。复星方面[FangMian]介绍，SOHO购买的是合资公司[GongSi]股东证大五道口、绿城合升的100%股权，而非直接交易[JiaoYi]证大五道口、绿城合升持有的合资公司[GongSi]海之门的股权。该交易[JiaoYi]的不合理之处就是资产剥离，通过交易[JiaoYi]证大五道口、绿城合升的股权，实际实现了交易[JiaoYi]合资公司[GongSi]内的股权。 “我们发现，证大五道口、绿城合升持有合资公司[GongSi]50%股权外，证大五道口尚持有四家公司[GongSi]价值逾8亿的股权资产和价值5300多万的不动产资产，绿城合升尚持有五家公司[GongSi]价值过亿的股权。很清楚的是，SOHO只要合资公司[GongSi]的股权，其他的资产一概不要。如果不把这些资产剥离，SOHO就买不到控制合资公司[GongSi]的净壳。这种交易[JiaoYi]结构非常不合理，要支付很多的税费。证大五道口和绿城合升要剥离的资产价值合计超过10亿，将大大增加本次交易[JiaoYi]成本。究其原因，在于如果参照我国《公司[GongSi]法》七十二条和章程规定，证大、绿城要先询问复星是否同意SOHO开具的条件转让，且复星对此有优先购买权。本案中的交易[JiaoYi]结构，就是要避开同意程序和复星的优先购买权，以致于进行了如此不合理的交易[JiaoYi]。”复星方面[FangMian]在回复中详细的陈述了这一情况。

　　复星集团新闻发言人表示，在本案中，复星当时之所以和证大、绿城合作并投入大量股东贷款，也是对证大、绿城的信任。如果出现股权交易[JiaoYi]，往往换一个股东可能就导致当时设立公司[GongSi]的愿望灭失，其他原始股东的期待利益消失。因此，72条的规定通过设置原股东同意和优先购买的权利，很好地平衡了各方的利益。但在SOHO收购股权的过程中，通过一个不合理的交易[JiaoYi]结构，试图规避掉原始股东的这种权利，这是违背立法本意的。如果任由这种行为蔓延，将导致72条实质性被架空。其坦言，如果判例上支持这样的恶意行为，其它公司[GongSi]都可以效仿，从而架空《公司[GongSi]法》72条保护老股东优先受让权利的规定，违背立法精神。与此同时，此前SOHO中国方面[FangMian]主观发布一种观点认为，该项交易[JiaoYi]已经完成，为既定事实，具有不可逆性。这种说法在法律是没有依据的。如法院判定该项交易[JiaoYi]的合同为非法合同，则该项交易[JiaoYi]不受法律保护。复星方面[FangMian]完全有权利要求判令合同内容及交易[JiaoYi]本身无效。

　　SOHO中国、证大、绿城：静待审判结果

　　昨天的潘石屹显得异常云淡风轻，在与周鸿给戴尔拍广告的间隙，对于这一地王争夺案仅仅发了25个字的内容：“今天复星诉我们公司[GongSi]、证大公司[GongSi]、绿城公司[GongSi]的官司在上海开庭。 ”

　　而上海证大董事长戴志康却在上午庭审的时候，用长微博的方式介绍起证大为什么会拿8-1地块，为什么又放弃的原因，同时还介绍起证大退出外滩8-1项目后，立即转向南京。通过长时间的研究策划，顺利拿下了南京高铁南站的项目。计划回到江南水乡的古都南京，来迅速重现“高山流水”。在微博中，戴志康称报建时，因为大家意见不一，未满足某种 “规范”，实施的是福斯特方案。“虽然我们尽了最大的努力，也留下了印记，但结果已经离我们的理想远去。而在这个过程中，复星逐渐占据了主导。 ”

　　昨日，就复星方面[FangMian]的最新回复，记者也联系了SOHO中国等方面[FangMian]，但对方均婉拒采访，一切等法院的宣判。